采购订单条款和条件

要约与接受。我们的采购订单构成了我们以以下条款和条件所示的价格购买其中所述商品或服务的要约。您对我们采购订单的确认，或您对订单的响应，即构成您接受我们的报价，并应创建受这些条款和条件约束的有约束力的合同。您接受我们的采购要约仅限于我们的采购订单条款，包括这些条款和条件。我方反对包含贵方提出的与我方采购订单(包括本条款和条件)的条款和条件不同或附加的任何条款或条件。我们接受商品或服务不构成对您提出的任何此类条款和条件的同意，包括但不限于点击协议。

发票和付款。贵方发票应注明我方采购订单上显示的采购订单号，应与我方采购订单上显示的金额和描述相符，应在发货后立即邮寄给我方，以引起应付账款的注意，除非另有说明，否则发票日期不得早于我方采购订单上显示的发货日期。

交付。从美国境内装运的任何货物均应在我方采购订单指定的日期或我方今后可能书面指定的其他日期交付FCA买方便利(国际贸易术语解释通则2020)。如果货物将从美国境外装运，并且适用的采购订单规定了交货期限，则该期限应根据国际贸易术语解释通则进行解释。除非另有规定，所有货物应按照我们的指示实物交付到我们的工厂。尽管双方达成了支付运费、快递费或其他运输费用的协议，但运输途中灭失或损坏的风险仍由贵方承担。对于我们的采购订单来说，时间是至关重要的。如果发生任何即将发生的罢工或其他有可能延误货物装运的情况，贵方应立即通知我方。

包装和运输。所有货物都应妥善包装或以其他方式准备装运，以保证安全到达。除非我们的采购订单上另有规定，否则包装、装箱、搬运或送货不收取任何费用。每个集装箱都必须标明订单号和送货地址，并且每次发货都必须附有详细的包装单。我方可自行选择，在贵方承担风险和费用的情况下向贵方退运或由我方保留。

检查。所有装运的货物都要经过我方在你方工厂和我方工厂的清点、检验和测试。付款将以我们工厂的最后检查为准。你方将承担退回任何拒收或不合格货物的所有运输费用、其他费用和损失风险。尽管有上述规定，我们可以选择保留全部或部分不合格货物，并从采购价格中扣除补救这些缺陷的费用。在任何情况下，我们支付的全部或任何部分购买价格将不构成接受，或放弃我们的权利，拒绝，不合格的货物。

我们的材料。除非我们的采购订单中另有明确规定，所有由我们提供或由我们支付的模型、模具、模具、夹具和特殊夹具的所有权都是我们的财产，您应根据需要将所有这些材料交付给我们。所有这些材料必须保持良好状态，为我们提供充分的保护保险，并且仅用于我们以书面形式订购或授权的工作。

工作成果的所有权。我们采购订单上的项目或服务可能需要设计工作、产品开发、规格开发或其他工作产品。除非在我们的采购订单中有相反的明确说明，所有该等工作产品以及与该等工作产品有关的所有专有技术都是我们的专有财产，并应按需交付给我们。在任何情况下，任何此类工作产品或其任何部分都不应被视为您的财产，您也不应行使或试图行使其中的任何所有权或专有利益。您应签署我们合理要求的进一步转让和其他文件(包括但不限于版权和专利的转让)，以证明或完善我们对该工作产品的所有权。

机密信息。在本协议中，“保密信息”指贵方从我方获得的有关我方目前或未来产品、流程、商业惯例、客户、资产或其他事项的任何信息，无论该等信息是否被指定或标记为保密，但不包括在提供时已公开或此后因贵方违反本款而成为公开的任何信息。贵方应(i)严格保密所有机密信息，(ii)除用于履行我方采购订单外，不得使用任何机密信息，(iii)除贵方员工和承包商为履行我方采购订单而需要此类材料或信息外，不得在任何时候向任何其他方发布或披露机密信息，(iv)尽最大努力防止贵方员工、贵方承包商、以及贵方承包商的雇员不得向任何一方使用或披露机密信息，本段允许的情况除外，以及(v)在我方完成或终止采购订单后，应我方要求将所有机密信息归还我方。您将对您的员工违反本条款和条件所载限制的任何行为负责。本段规定在我方采购订单履行或终止后仍然有效。

产地证。为所有货物提供产地证是你方义务的重要部分。如果贵方未能提供至少每年一次的原产地证明并与任何货物的原产地变更一致，我方可扣留付款或终止我方的采购订单。

保修。所有的规格，图纸和数据提交给您与我们的采购订单包含其中。贵方明确保证所有货物将(i)在材料和工艺上无缺陷，(ii)符合适用的规格、图纸、样品、说明或我方提供给贵方的其他说明，以及(iii)如果我方未就此提供设计规范，则在设计上无缺陷。本保证是对贵方给予我方的任何其他保证的补充。

不侵权。贵方保证贵方提供给我方的货物没有、将来也不会侵犯任何有效的美国或外国专利、商标、版权或其他专有权利，除非此类侵权必然是由我方提供给贵方的规格造成的。

遵守法律。您声明并保证所有商品均遵守美国政府或任何州或其政治分支机构的所有适用法律、法规、规则、条例或命令。在不限制上述规定的普遍性的前提下，贵方声明并保证，在《联邦食品、药品和化妆品法》第303(c)条范围内的任何商品都不会在其含义范围内被掺假或贴错标签，也不会成为根据该法第404或505条规定不得引入州际贸易的物品或商品。贵方进一步声明并保证，所有属于美国《食品、药品和化妆品法》、《联邦法规法典》第21篇、USP Class VI标准或ISO 10993标准范围内的商品均按照良好生产规范生产，并符合所有此类法律、法规和标准的当前修订。您将配合FDA或其他监管机构的任何检查，并将在接到FDA或其他监管机构关于我们从您处购买的商品的任何检查或询问的通知后24小时内通知我们。

Protolabs是一个机会均等的雇主，您应遵守41 CFR§§60-1.4(a)， 60-300.5(a)和60-741.5(a)的要求。这些条例禁止基于受保护的退伍军人或残疾人的身份而歧视有资格的个人，并禁止基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或国籍而歧视所有个人。

各方应遵守所有适用的法律、法规和其他法律要求履行其在本协议项下的义务，包括但不限于与禁用或限制物质有关的法律或法规，如TSCA第6(h)条、RoHS、WEEE、REACH、CA Prop 65等。订约供应商应依法保持此类合规性记录，并应按合理要求提供任何文件。

行为准则．我们希望您同意在严格遵守法律和最高道德标准的情况下开展业务。通过接受此采购订单，您和您各自的企业同意以符合并遵守我们的道德和商业行为准则中的原则的方式开展业务可以在这里，并不时更新。

回忆说。一旦发现任何商品需要召回、市场撤回或调整，贵方应立即通知我方。是否召回或对我们的产品或服务采取其他纠正措施的决定应由我们自己决定。如果贵方提供的任何商品被召回或撤回，或包含被召回或撤回的材料，无论是自愿的还是法律要求的，贵方应承担该等召回、市场撤回或更正的所有成本和费用，包括但不限于通知客户、更换和运输该等商品以及履行因该等召回、撤回或更正而产生的对第三方义务的相关成本。您将全力配合我们进行任何召回、市场撤回或更正，并与监管机构、客户、用户和媒体进行沟通。

危险材料。如果任何货物构成或包括对人体健康或安全有害的任何材料，您应在交付该货物之前以书面形式确定该货物对我方的危害。

冲突矿物质。供应商承认对锡、钨、钽和金(也称为“3TG”)的使用存在监管重点，这些锡、钨、钽和金的来源被确定为受冲突影响的国家或地区，包括刚果民主共和国或其毗邻国家。“冲突矿物”以下指来自受冲突影响地区的3TG或根据适用法律、规则和法规指定的任何其他材料，包括但不限于美国《2010年多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》第1502节(可能不时修订)。供应商声明并保证(1)其已制定政策和程序以确定材料是否不含冲突矿物;(2)提供给Protolabs的任何材料中均不含冲突矿物。订约供应商进一步声明并保证，其已按照经济合作与发展组织(OECD)规定的框架建立了其政策和尽职调查程序。应Protolabs的合理要求，供应商同意在任何时候(i)书面证明供应商遵守了本条;(ii)报告其产品中3TG的使用情况;(iii)向Protolabs提供有关任何3TG来源的信息(即冶炼厂信息);以及(iv)促使其每一层的子供应商向供应商和协议实验室提供信息和合作，以满足上述要求。供应商同意在发现或有理由相信任何材料不符合本条规定的陈述和保证时，立即通知Protolabs。

供应商条款。如果出现不合格产品/材料，您必须与我们联系。不合格产品/材料的批准安排必须由我们的供应链代表指导。贵方必须将产品和/或工艺的任何变更通知本公司，并获得本公司授权供应链代表的批准。Protolabs、其客户和监管机构保留访问本订单中涉及的所有设施和所有适用记录的权利。AS9100标准要求您将所有适用的客户/法规/AS9100要求传递给子级供应商(包括必要时采购文件中的要求和关键特性)。我们将根据合同或监管要求向我们的客户和监管机构提供与本次交易相关的记录。该标准还要求我们确保我们的供应商意识到他们对产品或服务一致性的贡献，对产品安全的贡献，以及道德行为的重要性。除非我方另有规定，任何与采购订单相关的记录必须自完成之日起保留不少于一(1)年。我们希望100%准时交货。如果无法满足约定的交付时间，则必须提前通知相应的Protolabs供应链代表。 We require that products provided by you be correct and free of defect per the supplied Purchase Order. We may also require specific actions where timely and/or effective corrective actions to an issue are not achieved. These actions may include but are not limited to any or all of the following: withholding payment until the issue is resolved, discontinuation of business with you and/or legal action.

取消。如果你方违反订单项下的任何义务，我们可以通过通知你方取消我们的采购订单。此外，我们可以在交付货物或完成服务之前的任何时候，以无理由的方式通知您取消我们的采购订单。如果我们无故取消我们的采购订单，如果采购订单包括专门为我们制造的商品或服务，我们将向您支付在收到我们的取消通知之前发生的未补偿的实际费用以及由该取消直接产生的任何费用。我方只有在贵方向我方提供我方合理要求的有关费用的核实后才会付款。在任何情况下，该付款不得超过我们采购订单中规定的价格。在收到任何取消通知后，您应采取可能必要的措施以尽量减少取消的成本，包括但不限于我们特别要求的任何措施。除本段规定外，本公司将不因本公司采购订单的任何取消而对贵公司承担任何责任，无论是否有原因。

赔偿。因违反本协议中规定的陈述和保证而引起的任何损失、成本、损害或费用(包括律师费)，包括因货物或服务引起或可归因于货物或服务的人员死亡或伤害或财产损坏的任何索赔，包括但不限于设计、材料或制造方面的缺陷，贵方应赔偿我方并使我方免受损失、成本、损害或费用的损害。损坏或费用完全是由于我们的疏忽造成的。

分包。未经我方事先书面同意，贵方不得委托或分包我方采购订单项下贵方的任何义务。

保险．贵方应按我方合理要求投保。无论我们是否要求任何特定的保险范围，您都应向您认为负责任且信誉良好的保险公司投保，投保金额和风险应与在您经营的同一地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承保的金额和风险相同。贵方应向我方提供我方合理要求的有关保险的证明和其他证据。

税．除非我们的采购订单中另有规定，否则您将支付所有适用于销售或购买货物和服务的消费税、职业税、销售税、使用税和其他税，并且您将赔偿并使我们免受所有此类税的责任。

政府合同．如果我们的采购订单涉及联邦政府合同，双方在此结合41 C.F.R.§§60-1.4(a)(7)和60-250.5(a)和60-741.5(d)的要求(如适用)。

独立的承包商．您与我们的关系仅仅是一个独立的承包商。你指派或雇佣来提供商品和服务的个人就是你的雇员。您将全权负责支付欠这些员工的任何补偿和费用，以及与就业相关的税收和工人赔偿保险的支付。在任何情况下，我们的采购订单或这些条款和条件都不应被解释为创建合伙关系、合资企业、代理或信托关系。

定义．在本条款和条件中，“Protolabs”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指Proto Labs, Inc.、其子公司、关联公司、高级职员、董事和员工;“供应商”、“您”和“您的”是指我们采购订单上的供应商;“我方的采购订单”是指本条款和条件所附的采购订单，或者，如果没有附上，则是指本合同中提及的采购订单;“货物”和“服务”分别是指根据我方采购订单提供的货物和服务。本条款和条件中的章节标题仅为方便之用，并不影响对本条款和条件的解释。

英语语言．所有根据本协议执行、给予或发起的或与本协议直接相关的文件、通知和法律程序均应使用英语，我方采购订单和本条款和条件中所有单词和短语的含义均应以英语定义、解释和解释。

杂项．本条款和条件应受明尼苏达州实体法管辖，不考虑法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于我方的采购订单。本条款和条件以及我方的采购订单构成双方对本协议标的的全部理解。对本合同任何条款的任何修改或放弃，除非以书面形式并经我方签署，否则对我方不具约束力。在任何情况下，我们未能执行这些条款和条件的任何规定或我们的采购订单均不应被视为放弃。本协议中保留的救济应是累积的，并且是法律或衡平法规定的任何其他或进一步救济的补充。对违反本合同任何条款的弃权不构成对任何其他违约或此类条款的弃权。

本购买条款和条件最后一次修订于2021年13月10日。